抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱...

本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受 影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访...