国民党发动第五次大围剿，红军被迫转移，赵志刚率领突击连为红军主力争取转移时间，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。白匪头目白伍德，奉命追击红军，威逼百姓带路。为了救下乡亲父老，红霞答应带路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当红军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚率领的红军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交战，十三个弟兄又损失了六人，石头也壮烈牺牲。赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白...

阿婴是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文饰）正慢慢靠近二人。知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急...

清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章...